Самозанятый продаёт чужой товар под видом услуг: где начинается запрет НПД

Ольга Семёнова· ·Самозанятые: договоры, чеки и налоговые риски·~8 мин чтения
Самозанятый продаёт чужой товар под видом услуг: где начинается запрет НПД — иллюстрация

Я Ольга Семёнова, практикующий бухгалтер и основатель «РФ-БУХ». Самая опасная формулировка в договоре — не «продажа товара», а аккуратные «услуги по комплектации», за которыми на деле скрывается закупка и перепродажа. Разберу, по каким признакам это видно, почему название договора не спасает и как перестроить работу до того, как чек НПД станет слабым доказательством для обеих сторон.

Сначала смотрим не в договор, а на маршрут денег и товара

Статья 4 Закона № 422‑ФЗ запрещает применять НПД тем, кто перепродаёт товары и имущественные права. Исключение узкое: можно продать собственное имущество, которое использовалось для личных, домашних или иных подобных нужд. Перепродажа — это не ругательное слово и не обязательно торговая точка. Это ситуация, когда человек купил готовую чужую вещь и передал её следующему покупателю, зарабатывая на цене либо включая её в общую сумму.

Поэтому я не начинаю проверку со строки «исполнитель оказывает услуги». Я задаю три неприятных, но очень полезных вопроса: кто выбрал товар; на чьи деньги его купили; кому поставщик передал товар по документам. Если самозанятый нашёл у поставщика готовые стулья, оплатил их сам, получил накладную на себя, а затем выставил ООО единый чек «услуги по комплектации офиса» — перед нами по существу продажа стульев. Слово «комплектация» здесь работает примерно как наклейка «диетическое» на пирожное: состав она не меняет.

В практике путают две вещи. Самозанятый вправе изготовить товар сам: например, собрать авторский светильник из своих материалов и продать готовое изделие. Он также вправе оказать услугу по подбору, закупке или доставке, если товар покупает заказчик напрямую либо самозанятый действует за счёт и от имени заказчика по корректно выстроенной посреднической модели. Но последняя модель требует особой аккуратности: доход посредника — его вознаграждение, а не чужие деньги за товар. Просто назвать всю сумму «агентскими услугами» недостаточно.

Норма написана лаконично, а реальные сделки — нет. Если человек одновременно добавляет свою работу к готовому товару, я считаю разумным не испытывать судьбу ярлыком «услуга», а разделить составляющие и оценить, что именно покупает заказчик. Небольшая доработка серийного товара обычно не превращает перепродажу в собственное производство. Когда основная ценность сделки — готовая чужая вещь, рисковать НПД не стоит.

Не тратьте неделю на литературную правку предмета договора, пока не нарисовали схему: поставщик → кто платит → кому передаёт товар → за что платит заказчик. Обычно ответ уже в этой схеме.

Разберём на примере: «услуги комплектации», которые оказались продажей

Допустим, ООО «Ромашка» на УСН «доходы минус расходы» открывает новый офис. Самозанятый Андрей предлагает «услуги по комплектации рабочих мест» за 184 000 рублей. В смете внутри этой суммы: десять готовых кресел от поставщика за 150 000 рублей и 34 000 рублей за подбор, приёмку и сборку. ООО перечисляет Андрею все 184 000 рублей, а он покупает кресла на своё имя, принимает их на свой адрес и затем привозит в офис заказчика.

Ошибка тут не в том, что Андрей получил вознаграждение за работу. Его работа вполне реальна. Ошибка — в том, что он сначала стал покупателем готовых кресел, а затем продал их ООО в составе собственной цены. Для НПД неважно, что на бумаге товар не выделили отдельной строкой. Вся конструкция содержит запрещённую перепродажу. Чек НПД на 184 000 рублей не делает её допустимой.

Как я бы перестроила сделку до оплаты. ООО «Ромашка» заключает с поставщиком договор на кресла и платит ему 150 000 рублей напрямую. Поставщик передаёт товар ООО. С самозанятым остаётся отдельный договор на подбор модели, координацию поставки и сборку за 34 000 рублей; именно на эту сумму он формирует чек НПД. Так сохраняется прозрачная картина: у компании есть документы на своё имущество и понятный расход, у исполнителя — доход за его труд, а не оборот чужого товара.

Иногда заказчику действительно неудобно общаться с несколькими поставщиками. Тогда есть смысл не прятать неудобство под НПД, а выбрать законную модель: агент или комиссионер с подходящим статусом и документами либо обычный предприниматель на ином режиме налогообложения. Какая именно конструкция выгоднее, зависит от маржи, НДС у участников, регулярности закупок и того, кто несёт гарантийные обязательства. Но «самозанятый-реселлер для удобства» — не конструкция, а отложенная проблема.

Для ООО особенно важны первичные документы на товар. Чек НПД подтверждает расчёт с самозанятым, но сам по себе не заменяет документы поставщика и не объясняет происхождение купленного имущества.
Самозанятый продаёт чужой товар под видом услуг: где начинается запрет НПД — схема действий
Схема: Самозанятый продаёт чужой товар под видом услуг: где начинается запрет НПД

Что именно рискует заказчик — и где риск часто преувеличивают

Не надо пугать себя мифом, что любая сделка с самозанятым автоматически превращает заказчика в его работодателя. Перепродажа товара — прежде всего нарушение условий применения НПД со стороны исполнителя. Она не равна трудовым отношениям. Риск переквалификации в трудовые появляется по другим основаниям: личная постоянная работа, подчинение графику и правилам компании, фиксированная регулярная оплата за процесс, а не за результат. Эти темы могут встретиться в одной проверке, но смешивать их — плохая бухгалтерская привычка.

Для заказчика самая практическая точка риска — документальная. Компания платит за «услуги», а фактически получает товар, который не может нормально принять к учёту: нет договора и первички от поставщика, неясны характеристики, гарантия, цена каждой единицы. Затем бухгалтер пытается собрать пазл задним числом: чек НПД, таблица из мессенджера, фотография коробок. Иногда это удаётся объяснить, но я бы не строила хозяйственную операцию на надежде, что никто не задаст следующий вопрос.

Ещё один риск — продолжать платить как самозанятому человеку, который уже утратил право на НПД. Закон № 422‑ФЗ освобождает организацию или ИП от функций налогового агента лишь по доходам, учтённым при НПД до утраты права на него. Отсюда мой практический вывод: статус надо проверять перед каждой оплатой, а не один раз при подписании договора. ФНС даёт для этого сервис с проверкой по ИНН на конкретную дату.

И да, есть предел разумной тревоги. Если ООО купило у самозанятого изготовленный им стеллаж, а тот использовал покупные доски, крепёж и краску, это не перепродажа досок. Заказчик приобретает результат изготовления. Не надо превращать любую материальную составляющую услуги в драму. Смотрите, что является главным экономическим результатом и кто создал его.

Проверка статуса не лечит перепродажу, но спасает от другой распространённой ошибки: вы продолжаете платить как самозанятому человеку, который уже утратил этот статус.

Два сценария, которые внешне похожи, а по налогам — нет

Типичная ситуация: ИП Соколов заказывает оформление витрины магазина. Самозанятая дизайнер Марина берёт 96 000 рублей: 46 000 рублей — за разработку концепции и монтаж, 50 000 рублей — за готовые световые панели из каталога производителя. Она сама приобретает панели, получает их, добавляет наценку и передаёт ИП вместе с работой. В договоре всё названо «дизайнерскими услугами». Это снова перепродажа готового товара, даже если монтаж действительно сделан хорошо.

Вариант без лишнего риска выглядит иначе. ИП Соколов приобретает панели у производителя за 50 000 рублей и принимает их у себя. Марина оказывает за 46 000 рублей дизайн, подготовку схемы, монтаж и настройку; товар может быть передан ей лишь для выполнения работ, но не продан ею заказчику. В чеке НПД — именно работы. Здесь нет нужды притворяться: у каждого участника своя роль и свой комплект документов.

Есть и промежуточная зона. Предположим, Марина не покупает готовые панели, а из отдельных материалов собирает нестандартную вывеску по эскизу заказчика: режет основу, монтирует ленту, программирует подсветку. Материалы не являются самостоятельным предметом её продажи; заказчик платит за изготовленный результат. Я бы оформила это как изготовление изделия с техническим заданием, сметой материалов и актом сдачи. Не потому, что Закон № 422‑ФЗ требует именно такую папку, а потому, что она честно показывает суть сделки.

Главная ошибка здесь — судить по доле материалов. Нет магического правила «если материалов меньше половины, то можно». Его в Законе № 422‑ФЗ нет. Есть вопрос происхождения результата: вы создали вещь или перепродали уже готовую чужую вещь? Смета полезна, но не служит волшебной индульгенцией.

Если не можете за минуту объяснить, почему готовая вещь стала вашим собственным изделием, не называйте её изделием в документах. Налоговые споры плохо переносят творческое переименование.

Что сделать самозанятому сейчас: не латать чеки, а сменить модель

Первое — проведите ревизию текущих заказов. Возьмите последние договоры и разложите их на три стопки: собственные услуги; товары, созданные вами; готовые товары, которые вы покупаете для клиента. Последняя стопка — сигнал остановиться и изменить будущие сделки. Если такие операции разовые или уже совершены, не советую сочинять задним числом «агентирование» в переписке. Документы должны соответствовать реальной воле сторон и движению денег, а не красивой версии после вопроса бухгалтера.

Второе — выберите честный маршрут. При продаже готовых товаров можно работать как ИП на подходящем режиме или через юридически корректное посредничество, если вы действительно действуете в интересах и за счёт принципала. При создании собственного изделия фиксируйте заказ, эскиз или ТЗ, этапы и результат. При оказании услуги с покупкой материалов отделите материалы, которые становятся частью вашего результата, от готового чужого товара, который вы просто передаёте дальше.

Третье — не надейтесь на нейтральные слова в чеке. Самозанятый обязан передать заказчику чек при расчёте; в нём указываются наименование услуги или товара и сумма. Нечестное «консультирование» вместо продажи не только не снимает запрет, но и оставляет след: деньги, договор, поставка и переписка будут говорить друг с другом. Лучше точный чек на допустимую услугу, чем изящная неправда на всю сумму.

В 2026 году базовое правило о запрете перепродажи в Законе № 422‑ФЗ не стало мягче. Режим остаётся удобным для личного труда и собственного производства, но он не задуман как оболочка для торгового оборота. Это, на мой взгляд, не недостаток режима, а граница, которую проще принять заранее, чем потом объяснять задним числом.

Начинать надо с будущих платежей и поставок: их ещё можно правильно выстроить. Задним числом переименовывать товар в услугу — почти всегда худшая часть плана.

Мой вывод для заказчика: задайте один неудобный вопрос до оплаты

В договоре на услуги я бы добавила не длинный набор запретов, а ясное условие: исполнитель подтверждает, что не реализует заказчику приобретённые у третьих лиц готовые товары в рамках НПД; если для выполнения работ нужен товар, стороны заранее определяют, кто его покупает и на чьё имя оформляются документы. Это не переносит весь налоговый риск на самозанятого и не заменяет фактическую проверку. Зато заставляет обсудить предмет сделки до денег.

Заказчику не нужно становиться следователем. Достаточно не оплачивать вслепую общий счёт за «услуги», когда в нём сидят готовые диваны, техника, стройматериалы или рекламные конструкции. Попросите смету и спросите: «Кто покупает этот товар и на кого будут документы?» Если ответ расплывчатый, я бы остановила оплату до прояснения. Именно здесь обычно предотвращается спор.

Самозанятому я скажу то же самое чуть жёстче: не подставляйте хорошего заказчика ради удобной разницы в цене. Если вы умеете подбирать, собирать, монтировать, проектировать — в этом и есть ваша ценность. Оформите и продайте её прозрачно. А торговую часть вынесите в модель, которая для неё предназначена.

Один вопрос перед оплатой: «Это ваш результат работы или готовый товар, который вы сначала купили?» Если второе — НПД для этой продажи не подходит.

Как это было у моего клиента: «комплектация» оказалась перепродажей мебели

Весной 2026 года мы взяли на обслуживание ООО «Линия интерьера», небольшую студию дизайна и комплектации квартир. Руководитель пришёл с вопросом по самозанятому: тот ежемесячно выставлял чеки на «услуги комплектации», а компания перечисляла ему деньги одним платежом. За январь—март набралось 486 000 рублей.

Первое, что я проверила, — не формулировку договора, а документы и маршрут денег. В договоре действительно были услуги по подбору и комплектации, но к нему приложили переписку с заказчиком, счета поставщиков и накладные. Выяснилось, что самозанятый покупал светильники и мебель у оптовиков за свои деньги, добавлял наценку и передавал товар ООО «Линия интерьера», а компания затем включала его в проекты клиентов.

То есть консультация и подбор были, но значительная часть оплаты — 362 000 рублей — приходилась именно на чужой товар. Я предупредила директора: назвать это услугой в чеке недостаточно. Для НПД перепродажа товаров — запрещённая модель, и при таком фактическом содержании самозанятый рискует потерять право на режим. Заказчику же нельзя было просто закрыть глаза на ситуацию и продолжать собирать чеки с формулировкой «комплектация».

Мы разобрали платежи по каждой поставке, отделили вознаграждение самозанятого за подбор и сопровождение — 124 000 рублей — от стоимости товара. По услугам оформили понятный договор, задания, акты и корректные чеки НПД. По товару с 1 апреля изменили схему: ООО стало покупать его напрямую у поставщиков по счетам и накладным, а самозанятый остался на своей реальной функции — подборе, согласовании и контроле поставки.

Прошлые три месяца мы не стали «перерисовывать» задним числом. Я помогла собрать папку с договорами, перепиской, чеками, актами, платёжными поручениями и расчётом разделения сумм, а клиенту объяснила, какие вопросы могут возникнуть при проверке. В итоге с апреля расчёты стали прозрачными: товар покупает компания, услугу оказывает самозанятый, и каждый документ соответствует тому, что происходит в жизни.

Если самозанятый зарабатывает на наценке к чужому товару, слово «комплектация» в договоре не превращает перепродажу в услугу.

Названия компаний в разборе условные: данные клиентов я не раскрываю.

Частые вопросы

Может ли самозанятый купить материалы и включить их стоимость в цену своей работы?

Да, если материалы используются для создания его собственного результата: изделия, ремонта, монтажа или иной услуги. Запрещена не покупка материалов как таковая, а перепродажа готового чужого товара. Грань фактическая: документы и содержание работы должны показывать создание результата, а не его перепродажу.

Можно ли в чеке НПД написать «услуги», если заказчик фактически получает товар?

Нет. Наименование в чеке должно соответствовать реальной операции. Переименование готового товара в услугу не устраняет запрет на перепродажу и создаёт риск недостоверного документального оформления.

Нужно ли компании удерживать НДФЛ с оплаты самозанятому?

При действующем статусе НПД и наличии чека по доходу, учтённому для НПД, организация обычно не выступает налоговым агентом. Но статус нужно проверить на дату выплаты. При его утрате порядок меняется; конкретные действия зависят от даты и оснований утраты статуса.

Самозанятый нашёл поставщика, но деньги за товар перечисляет заказчик. Это перепродажа?

Сам по себе подбор поставщика не является перепродажей. Если заказчик покупает товар у поставщика напрямую, а самозанятый получает отдельную оплату за подбор, сопровождение, монтаж или иные реальные услуги, запрета на НПД по основанию перепродажи нет.

На что опираемся